怎么写民事答辩状？参考范文合同纠纷案民事答辩状一篇

原告李四诉被告张三合同纠纷一案民事答辩状

作者：滕久余 律师

答辩人：张三

被答辩人：李四

答辩人因与被答辩人合同纠纷一案，依据本案的事实与相关法律规定答辩如下：

答辩请求：驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。

事实与理由：

一、被答辩人未能实现合同目的系智洪公司违反合同约定一房多卖或被答辩人自身未积极行使合同权力、履行合同义务造成的，应当由智洪公司或被答辩人自身承担相应责任，被答辩人要求答辩人承担返还购房预付款，缺乏事实及法律依据，应予驳回。

首先，双方签订的《协议书》系合同权利义务的概况性转让合同，合法有效，答辩人已经退出与智洪公司的合同关系，由被答辩人作为当事人履行合同。

依据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，依法成立的合同，自成立时生效。在本案中，2014年大约11月至12月期间，智洪公司通知答辩人交尾款做网签，因资金紧张答辩人要求退房，智洪公司的唐老板答应找一个人购买该房屋，要答辩人将合同转给其他人就可以了。2015年5月27日，突然接到唐老板的电话通知说被答辩人同意接受合同转让，于是答辩人从家里赶到县城，在鼓楼广场边的一茶馆里与被答辩人签订《协议书》。当时唐老板及其侄子，还有与被答辩人同来的一个人，加上答辩人现场一共五人。《协议书》签订之后，双方按照约定履行了。之后，被答辩人一直没有向答辩人反映过其向智洪公司要求交付房产，而智洪公司不予理睬的任何信息，亦未向答辩人主张过要求返还购房款。《协议书》为合同权利义务的转让合同，经智洪公司介绍被答辩人与答辩人签订后合法有效，所支付的628000元系合同转让款，答辩人已经退出与智洪公司的合同关系，由被答辩人作为当事人履行合同。

其次，智洪公司违约，被答辩人应向智洪公司主张权利赔偿相应损失。

依据《协议书》的约定，答辩人向被答辩人交付了合同、收据等资料已经履行完合同义务，退出与智洪公司之间的合同关系，由被答辩人作为当事人履行合同，行使相关权利、承担相应义务。被答辩人合同目的不能实现系智洪公司违约造成，并非答辩人过错或违约造成，因此被答辩人应向智洪公司主张权利，要求赔偿相应损失，向答辩人主张权利缺乏事实及法律依据。2017年3月27日，智洪公司被吊销了营业执照，如今可能面临破产清算，被答辩人损失可能无法得到赔偿亦属于商业风险，亦非答辩人过错或违约造成。

再次，被答辩人未取得房屋，亦有可能系被答辩人自身未积极行使合同权力、履行合同义务造成的，应当由被答辩人自身承担相应责任。

与智洪公司签订的商品房预售合同系双务合同，答辩人仅支付了首付款尚有大部分款项未付，《协议书》签订后被答辩人只取得首付款对应的合同权利，被答辩人作为商品房预售合同一方当事人应及时要求智洪公司履行合同，若要交付房屋并应按照智洪公司的要求履行支付剩余购房款等义务。被答辩人未能取得房屋存在许多因素，比如：《协议书》签订后被答辩人是否要求过智洪公司履行合同；是否按照与智洪公司的合同履行支付房款义务；是否系智洪公司拒绝履行合同而未向被答辩人交付房屋；究竟是智洪公司一房多卖，还是被答辩人未积极行使合同权利或未承担支付房款的义务导致智洪公司将房屋另售他人，等等，任何一种情形都会造成被答辩人未能取得房屋。即使如被答辩人起诉状所称系智洪公司不予理睬造成的，那么被答辩人应当提交其向智洪公司要求履行合同相关材料，例如：被答辩人应当提交曾经积极要求履行合同，愿意承担支付房款义务，并要求智洪公司交付房屋，而智洪公司拒绝履行的等证据材料，否则被答辩人应当承担举证不能的不利后果。

另外，2015年5月27日签订《协议书》后，被答辩人一直未向答辩人反映过与智洪公司的合同履行情况，试问被答辩人这四年多时间都干什么去了？如果确系答辩人的过错致使智洪公司对被答辩人不予理睬，那么被答辩人应及时向答辩人反馈相关信息，防止发生损失。被答辩人未及时反馈信息行使权力，其自身存在重大过错，由此发生的损失应当由其自身承担全部责任。

二、双方签订的《协议书》系合同转让，所支付的628000元系合同转让款，双方不存在购房预付款，被答辩人要求返还购房预付款是错误的，应当予以驳回。

三、要求返还购房预付款早已经超过3年的诉讼时效或1年的撤销权行使期间。

首先，2015年5月27日签订《协议书》，若智洪公司不履行合同被答辩人应当及时向答辩人或智洪公司主张权利，行使撤销权或主张违约责任等。自从签订《%